ビートルズのオリジナルセカンドアルバム。イギリスでは1963年11月22日に発売された。カバー曲はモータウン等の黒人音楽が増え、2トラックながらも重厚なサウンド作りが開始されている。なお、このアルバムには当時リリースされたシングル曲は収録されていない。